IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004,
concernente le offerte pubbliche di acquisto;
Vista la legge 18 aprile 2005, n. 62, recante "Disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee - Legge comunitaria 2004", ed in particolare l'articolo 1 e l'allegato B;
Vista la legge 20 giugno 2007, n. 77, recante "Delega legislativa per il recepimento delle direttive 2002/15/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004 e 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, nonché per l'adozione delle disposizioni integrative e correttive del decreto legislativo 19 agosto 2005, n. 191, di attuazione della direttiva 2002/98/CE";
Visto il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 13 settembre 2007;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 9 novembre 2007;
Sulla proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro degli affari esteri e della giustizia;

E m a n a il seguente decreto legislativo:

Art. 1.
Modifiche alla parte I del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58

1. All'articolo 1, comma 1, lettera v), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, di seguito denominato: "decreto legislativo n. 58 del 1998" le parole: "superiore a quello indicato nel regolamento previsto dall'articolo 100 nonché di ammontare complessivo superiore a quello indicato nel medesimo regolamento;"
sono sostituite dalle seguenti: "e di ammontare complessivo superiori a quelli indicati nel regolamento previsto dall'articolo 100, comma 1, lettere b) e c); non costituisce offerta pubblica di acquisto o di scambio quella avente a oggetto titoli emessi dalle banche centrali degli Stati comunitari;".
2. All'articolo 4, comma 7, dopo le parole: "sul territorio dello Stato" sono inserite le seguenti:
", nonché di eseguire, per loro ,conto, notifiche sul territorio dello Stato inerenti ai provvedimenti da esse adottati".

Note alle premesse:
- L'art. 76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio della funzione legislativa non puo' esseredelegato al Governo se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti.
- L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi ed emanare i decreti aventi valore di legge e i regolamenti.
- La direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004 é pubblicata nella Gazzetta Ufficiale L 142 del 30 aprile 2004.
- Il testo dell'art. 1 e dell'allegato B della legge 18 aprile 2005, n. 62 (Disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee. Legge comunitaria 2004), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 27 aprile 2005, n. 96, supplemento ordinario, é il seguente:
�Art. 1. (Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie). - 1. Il governo é delegato ad adottare, entro il termine di diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, i decreti legislativi recanti le norme occorrenti per dare attuazione alle direttive comprese negli elenchi di cui agli allegati A e B.
2. I decreti legislativi sono adottati, nel rispetto dell'art. 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri o del Ministro per le politiche comunitarie e del Ministro con competenza istituzionale prevalente per la materia, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia, dell'economia e delle finanze e con gli altri Ministri interessati in relazione all'oggetto della direttiva.
3. Gli schemi dei decreti legislativi recanti attuazione delle direttive comprese nell'elenco di cui all'allegato B, nonché, qualora sia previsto il ricorso a sanzioni penali, quelli relativi all'attuazione delle direttive elencate nell'allegato A, sono trasmessi, dopo l'acquisizione degli altri pareri previsti dalla legge, alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica perché su di essi sia espresso il parere dei competenti organi parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data di trasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza del parere. Qualora il termine per l'espressione del parere parlamentare di cui al presente comma, ovvero i diversi termini previsti dai commi 4 e 8, scadano nei trenta giorni che precedono la scadenza dei termini previsti ai commi 1
o 5 o successivamente, questi ultimi sono prorogati di novanta giorni.
4. Gli schemi dei decreti legislativi recanti attuazione della direttiva 2003/10/CE, della direttiva 2003/20/CE, della direttiva 2003/35/CE, della direttiva 2003/42/CE, della direttiva 2003/59/CE, della direttiva 2003/85/CE, della direttiva 2003/87/CE, della direttiva 2003/99/CE, della direttiva 2003/122/Euratom, della direttiva 2004/8/CE, della direttiva 2004/12/CE, della direttiva 2004/17/CE, della direttiva 2004/18/CE, della direttiva 2004/22/CE, della direttiva 2004/25/CE, della direttiva 2004/35/CE, della direttiva 2004/38/CE, della direttiva 2004/39/CE, della direttiva 2004/67/CE e della direttiva 2004/101/CE sono corredati della relazione tecnica di cui all'art. 11-ter, comma 2, della legge 5 agosto 1978, n. 468, e successive modificazioni. Su di essi é richiesto anche il parere delle commissioni parlamentari competenti per i profili finanziari. Il Governo, ove non intenda conformarsi alle condizioni formulate con riferimento all'esigenza di garantire il rispetto dell'art. 81, quarto comma, della Costituzione, ritrasmette alle Camere i testi, corredati dei necessari elementi integrativi di informazione, per i pareri definitivi delle commissioni competenti per i profili finanziari che devono essere espressi entro venti giorni.
5. Entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma 1, nel rispetto dei principi e criteri direttivi fissati dalla presente legge, il Governo puo' emanare, con la procedura indicata nei commi 2, 3 e 4, disposizioni integrative e correttive dei decreti legislativi emanati ai sensi del comma 1, fatto salvo quanto previsto dal comma 5-bis.
5-bis. (Abrogato).
6. In relazione a quanto disposto dall'art. 117, quinto comma, della Costituzione, i decreti legislativi eventualmente adottati nelle materie di competenza legislativa delle regioni e delle province autonome di Trento e di Bolzano entrano in vigore, per le regioni e le province autonome nelle quali non sia ancora in vigore la propria normativa di attuazione, alla data di scadenza del termine stabilito per l'attuazione della normativa comunitaria e perdono comunque efficacia a decorrere dalla data di entrata in vigore della normativa di attuazione adottata da ciascuna regione e provincia autonoma nel rispetto dei vincoli derivanti dall'ordinamento comunitario e, nelle materie di competenza concorrente, dei principi fondamentali stabiliti dalla legislazione dello Stato. A tale fine i decreti legislativi recano l'esplicita indicazione della natura sostitutiva e cedevole delle disposizioni in essi contenute.
7. Il Ministro per le politiche comunitarie, nel caso in cui una o piu' deleghe di cui al comma 1 non risulti ancora esercitata trascorsi quattro mesi dal termine previsto dalla direttiva per la sua attuazione, trasmette alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica una relazione che dia conto dei motivi addotti dai Ministri con competenza istituzionale prevalente per la materia a giustificazione del ritardo. Il Ministro per le politiche comunitarie ogni quattro mesi informa altresì la Camera dei deputati e il Senato della Repubblica sullo stato di attuazione delle direttive da parte delle regioni e delle province autonome.
8. Il Governo, quando non intende conformarsi ai pareri parlamentari di cui al comma 3, relativi a sanzioni penali contenute negli schemi di decreti legislativi recanti attuazione delle direttive comprese negli allegati A e B, ritrasmette con le sue osservazioni e con eventuali modificazioni i testi alla Camera dei deputati ed al Senatodella Repubblica per il parere definitivo che deve essereespresso entro venti giorni.
�Allegato B
2001/42/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 giugno 2001, concernente la valutazione degli effetti di determinati piani e programmi sull'ambiente.
2001/84/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 settembre 2001, relativa al diritto dell'autore di un'opera d'arte sulle successive vendite dell'originale.
2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori.
2002/15/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, concernente l'organizzazione dell'orario di lavoro delle persone che effettuano operazioni mobili di autotrasporto.
2003/10/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 febbraio 2003, sulle prescrizioni minime di sicurezza e di salute relative all'esposizione dei lavoratori ai rischi derivanti dagli agenti fisici (rumore) (diciassettesima direttiva particolare ai sensi dell'art. 16, paragrafo 1, della direttiva 89/391/CEE).
2003/18/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 marzo 2003, che modifica la direttiva 83/477/CEE del Consiglio sulla protezione dei lavoratori contro i rischi connessi con un'esposizione all'amianto durante il lavoro.
2003/20/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 aprile 2003, che modifica la direttiva 91/671/CEE del Consiglio per il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative all'uso obbligatorio delle cinture di sicurezza sugli autoveicoli di peso inferiore a 3,5 tonnellate.
2003/35/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 maggio 2003, che prevede la partecipazione del pubblico nell'elaborazione di taluni piani e programmi in materia ambientale e modifica le direttive del Consiglio 85/337/CEE e 96/61/CE relativamente alla partecipazione del pubblico e all'accesso alla giustizia.
2003/41/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 3 giugno 2003, relativa alle attività e alla supervisione degli enti pensionistici aziendali o professionali.
2003/42/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 giugno 2003, relativa alla segnalazione di taluni eventi nel settore dell'aviazione civile.
2003/51/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2003, che modifica le direttive 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE e 91/674/CEE relative ai conti annuali e ai conti consolidati di taluni tipi di società, delle banche e altri istituti finanziari e delle imprese di assicurazione.
2003/54/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2003, relativa a norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica e che abroga la direttiva 96/92/CE.
2003/55/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2003, relativa a norme comuni per il mercato interno del gas naturale e che abroga la direttiva 98/30/CE.
2003/58/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 luglio 2003, che modifica la direttiva 68/151/CEE del Consiglio per quanto riguarda i requisiti di pubblicità di taluni tipi di società.
2003/59/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 luglio 2003, sulla qualificazione iniziale e formazione periodica dei conducenti di taluni veicoli stradali adibiti al trasporto di merci o passeggeri, che modifica il regolamento (CEE) n. 3820/85 del Consiglio e la direttiva 91/439/CEE del Consiglio e che abroga la direttiva 76/914/CEE del Consiglio.
2003/72/CE del Consiglio, del 22 luglio 2003, che completa lo statuto della società cooperativa europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori.
2003/74/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 settembre 2003, che modifica la direttiva 96/22/CE del Consiglio concernente il divieto di utilizzazione di talune sostanze ad azione ormonica, tireostatica e delle sostanze \beta -agoniste nelle produzioni animali.
2003/85/CE del Consiglio, del 29 settembre 2003, relativa a misure comunitarie di lotta contro l'afta epizootica, che abroga la direttiva 85/511/CEE e le decisioni 89/531/CEE e 91/665/CEE e recante modifica della direttiva 92/46/CEE.
2003/86/CE del Consiglio, del 22 settembre 2003, relativa al diritto al ricongiungimento familiare.
2003/87/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 ottobre 2003, che istituisce un sistema per lo scambio di quote di emissioni dei gas a effetto serra nella comunità e che modifica la direttiva 96/61/CE del Consiglio.
2003/88/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, concernente taluni aspetti dell'organizzazione dell'orario di lavoro.
2003/89/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 10 novembre 2003, che modifica la direttiva 2000/13/CE per quanto riguarda l'indicazione degli ingredienti contenuti nei prodotti alimentari.
2003/92/CE del Consiglio, del 7 ottobre 2003, che modifica la direttiva 77/388/CEE relativamente alle norme sul luogo di cessione di gas e di energia elettrica.
2003/96/CE del Consiglio, del 27 ottobre 2003, che ristruttura il quadro comunitario per la tassazione dei prodotti energetici e dell'elettricità.
2003/99/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 novembre 2003, sulle misure di sorveglianza delle zoonosi e degli agenti zoonotici, recante modifica della decisione 90/424/CEE del Consiglio e che abroga la direttiva 92/117/CEE del Consiglio.
2003/105/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2003, che modifica la direttiva 96/82/CE del Consiglio sul controllo dei pericoli di incidenti rilevanti connessi con determinate sostanze pericolose.
2003/109/CE del Consiglio, del 25 novembre 2003, relativa allo status dei cittadini dei paesi terzi che siano soggiornanti di lungo periodo.
2003/110/CE del Consiglio, del 25 novembre 2003, relativa all'assistenza durante il transito nell'ambito diprovvedimenti di espulsione per via aerea.
2004/8/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 febbraio 2004, sulla promozione della cogenerazione basata su una domanda di calore utile nel mercato interno dell'energia e che modifica la direttiva 92/42/CEE.2004/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio,dell'11 febbraio 2004, che modifica la direttiva 94/62/CE sugli imballaggi e i rifiuti di imballaggio.
2004/17/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 marzo 2004, che coordina le procedure di appalto degli enti erogatori di acqua e di energia, degli enti che forniscono servizi di trasporto e servizi postali.
2004/18/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 marzo 2004, relativa al coordinamento delle procedure di aggiudicazione degli appalti pubblici di lavori, di forniture e di servizi.
2004/22/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 marzo 2004, relativa agli strumenti di misura.
2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto.
2004/35/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, sulla responsabilità ambientale in materia di prevenzione e riparazione del danno ambientale.
2004/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 29 aprile 2004, relativa al diritto dei cittadini dell'Unione e dei loro familiari di circolare e di soggiornare liberamente nel territorio
degli Stati membri, che modifica il regolamento (CEE) n. 1612/68 ed abroga le direttive 64/221/CEE, 68/360/CEE, 72/194/CEE, 73/148/CEE, 75/34/CEE, 75/35/CEE, 90/364/CEE, 90/365/CEE e 93/96/CEE.
2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, che modifica le direttive 85/611/CEE e 93/6/CEE del Consiglio e la direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 93/22/CEE del Consiglio.
2004/48/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 29 aprile 2004, sul rispetto dei diritti di proprietà intellettuale.
2004/67/CE del Consiglio, del 26 aprile 2004, concernente misure volte a garantire la sicurezza dell'approvvigionamento di gas naturale.
2004/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 ottobre 2004, recante modifica della direttiva 2003/87/CE che istituisce un sistema per lo scambio di quote di emissioni dei gas a effetto serra nella comunità,riguardo ai meccanismi di progetto del Protocollo di Kyoto.�.
- La legge n. 77 del 20 giugno 2007 é pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 142 del 21 giugno 2007.
- Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52) é pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71, supplemento ordinario.

Nota all'art. 1:
- Si riporta il testo degli articoli 1 e 4 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto:
Art. 1 (Definizioni).
1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:
a) "legge fallimentare": il regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive modificazioni;
b) "testo unico bancario" (testo unico bancario): il decreto legislativo l� settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni;
c) "CONSOB": la commissione nazionale per le società e la borsa;
d) "ISVAP": l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo;
e) "società di intermediazione mobiliare" (SIM):
l'impresa, diversa dalle banche e dagli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107 del testo unico bancario, autorizzata a svolgere servizi o attività di investimento, avente sede legale e direzione generale in Italia;
f) "impresa di investimento comunitaria": l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi o attività di investimento, avente sede legale e direzione generale in un medesimo Stato comunitario, diverso dall'Italia;
g) "impresa di investimento extracomunitaria":
l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi o attività di investimento, avente sede legale in uno Stato extracomunitario;
h) "imprese di investimento": le SIM e le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie;
i) "società di investimento a capitale variabile" (SICAV): la società per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento
collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta al pubblico di proprie azioni;
j) "fondo comune di investimento": il patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito in monte; il patrimonio del fondo, sia aperto che chiuso, puo' essere raccolto mediante una o piu' emissioni di quote;
k) "fondo aperto": il fondo comune di investimento i cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi tempo, il rimborso delle quote secondo le modalità previste dalle regole di funzionamento del fondo;
l) "fondo chiuso": il fondo comune di investimento in cui il diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto ai partecipanti solo a scadenze predeterminate;
m) "organismi di investimento collettivo del risparmio" (OICR): i fondi comuni di investimento e le SICAV;
n) "gestione collettiva del risparmio": il servizio che si realizza attraverso:
1) la promozione, istituzione e organizzazione di fondi comuni d'investimento e l'amministrazione dei rapporti con i partecipanti;
2) la gestione del patrimonio di OIR, di propria o altrui istituzione, mediante l'investimento avente ad oggetto strumenti finanziari, crediti, o altri beni mobili o immobili;
o) "società di gestione del risparmio" (SGR): la società per azioni con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio;
o-bis) "società di gestione armonizzata": la società con sede legale e direzione generale in uno Stato membro diverso dall'Italia, autorizzata ai sensi della direttiva in materia di organismi di investimento collettivo, a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio;
p) "società promotrice": la SGR che svolgel'attività indicata nella lettera n), numero 1);
q) "gestore": la SGR che svolge l'attività indicata nella lettera n), numero 2);
r) "soggetti abilitati": le SIM, le imprese di investimento comunitarie con succursale in Italia, le imprese di investimento extracomunitarie, le SGR, le società di gestione armonizzate, le SICAV nonché gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107 del testo unico bancario e le banche italiane, le banche comunitarie con succursale in Italia e le banche extracomunitarie, autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attività di investimento;
s) "servizi ammessi al mutuo riconoscimento": le attività e i servizi elencati nelle sezioni A e B della tabella allegata al presente decreto, autorizzati nello Stato comunitario di origine;
t) "offerta al pubblico di prodotti finanziari": ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offerta e dei prodotti finanziari offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti abilitati;
u) "prodotti finanziari": gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari;
v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiore a quelli indicati nel regolamento previsto dall'art. 100, comma 1, lettere b)e c); non costituisce offerta pubblica di acquisto o di scambio quella avente a oggetto titoli emessi dalle banche centrali degli Stati comunitari;
w) "emittenti quotati": i soggetti italiani o esteri che emettono strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani;
w-bis) "prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione": le polizze e le operazioni di cui ai rami vita III e V di cui all'art. 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, con esclusione delle forme pensionistiche individuali di cui all'art. 13, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252;
w-ter) "mercato regolamentato": sistema multilaterale che consente o facilita l'incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, ammessi alla negoziazione conformemente alle regole del mercato stesso, in modo da dare luogo a contratti, e che é gestito da una società di gestione, é
autorizzato e funziona regolarmente.
w-quater) "emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine":
1) gli emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro della Comunità europea, aventi sede in Italia;
2) gli emittenti titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a euro mille, o valore corrispondente in valuta diversa, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro della Comunità europea, aventi sede in Italia;
3) gli emittenti i valori mobiliari di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in uno Stato non appartenente alla Comunità europea, per i quali la prima domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato della Comunità europea é stata presentata in Italia o che hanno successivamente scelto l'Italia come Stato membro d'origine quando tale prima domanda di ammissione non é stata effettuata in base a una propria scelta;
4) gli emittenti valori mobiliari diversi da quelli di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in Italia o i cui valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, che hanno scelto l'Italia come Stato membro d'origine. L'emittente puo' scegliere un solo Stato membro come Stato membro d'origine. La scelta resta valida per almeno tre anni, salvo il caso in cui i valori mobiliari dell'emittente non sono piu' ammessi alla negoziazione in alcun mercato regolamentato della Comunità europea.
1-bis. Per "valori mobiliari" si intendono categorie di valori che possono essere negoziati nel mercato dei capitali, quali ad esempio:
a) le azioni di società e altri titoli equivalenti ad azioni di società, di partnership o di altri soggetti e certificati di deposito azionario;
b) obbligazioni e altri titoli di debito, compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli;
c) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permette di acquisire o di vendere i valori mobiliari indicati alle precedenti lettere;
d) qualsiasi altro titolo che comporta un regolamento in contanti determinato con riferimento ai valori mobiliari indicati alle precedenti lettere, a valute, a tassi di interesse, a rendimenti, a merci, a indici o a misure.
1-ter. Per "strumenti del mercato monetario" si intendono categorie di strumenti normalmente negoziati nel mercato monetario, quali, ad esempio, i buoni del Tesoro, i certificati di deposito e le carte commerciali.
2. Per "strumenti finanziari" si intendono:
a) valori mobiliari;
b) strumenti del mercato monetario;
c) quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio;
d) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ("future"), "swap", accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, o ad altri strumenti derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti;
e) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ("future"), "swap"", accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o puo' avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto;
f) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ("future"), "swap" e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento puo' avvenire attraverso la consegna del sottostante e che sono negoziati su un mercato regolamentato e/o in un sistema multilaterale di negoziazione;
g) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ("future�), "swap", contratti a termine ("forward") e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento puo' avvenire attraverso la consegna fisica del sottostante, diversi da quelli indicati alla lettera f) che non hanno scopi commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono compensati ed eseguiti
attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini;
h) strumenti derivati per il trasferimento del rischio di credito;
i) contratti finanziari differenziali;
j) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ("future"), "swap", contratti a termine sui tassi d'interesse e altri contratti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, quote di emissione, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o puo' avvenirein tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto, nonché altri contratti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, diversi da quelli indicati alle lettere precedenti, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini.
2-bis. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con il regolamento di cui all'art. 18, comma 5, individua:
a) gli altri contratti derivati di cui al comma 2, lettera g), aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o soggetti a regolari richiami di margine;
b) gli altri contratti derivati di cui al comma 2, lettera j), aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o soggetti a regolari richiami di margine.
3. Per "strumenti finanziari derivati" si intendono gli strumenti finanziari previsti dal comma 2, lettere d), e), f), g), h), i) e j), nonché gli strumenti finanziari previsti dal comma 1-bis, lettera d).
4. I mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari.
5. Per "servizi e attività di investimento" si intendono i seguenti, quando hanno per oggetto strumenti finanziari:
a) negoziazione per conto proprio;
b) esecuzione di ordini per conto dei clienti;
c) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
d) gestione di portafogli;
e) ricezione e trasmissione di ordini;
f) consulenza in materia di investimenti;
g) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione.
5-bis. Per "negoziazione per conto proprio� si intende l'attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti, nonché l'attività di market maker.
5-ter. Per "internalizzatore sistematico" si intende il soggetto che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione.
5-quater. Per "market maker" si intende il soggetto che si propone sui mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione, su base continua, come disposto a negoziare in contropartita diretta acquistando e vendendo strumenti finanziari ai prezzi da esso definiti.
5-quinquies. Per "gestione di portafogli" si intende la gestione, su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di investimento che includono uno o piu' strumenti finanziari e nell'ambito di un mandato conferito dai clienti.
5-sexies. Il servizio di cui al comma 5, lettera e), comprende la ricezione e la trasmissione di ordini, nonché l'attività consistente nel mettere in contatto due o piu' investitori, rendendo così possibile la conclusione di un'operazione fra loro (mediazione). 5-septies. Per "consulenza in materia di investimenti" si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o piu' operazioni relative ad un determinato strumento finanziario. La raccomandazione é personalizzata quando é presentata come adatta per il cliente o é basata sulla considrazione delle caratteristiche del cliente. Una raccomandazione non é personalizzata se viene diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione.
5-octies. Per "gestione di sistemi multilaterali di negoziazione" si intende la gestione di sistemi multilaterali che consentono l'incontro, al loro interno ed in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti.
6. Per "servizi accessori" si intendono:
a) la custodia e amministrazione di strumenti finanziari e relativi servizi connessi;
b) la locazione di cassette di sicurezza;
c) la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento;
d) la consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese;
e) i servizi connessi all'emissione o al collocamento di strumenti finanziari, ivi compresa l'organizzazione e la costituzione di consorzi di garanzia e collocamento;
f) la ricerca in materia di investimenti, l'analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari;
g) l'intermediazione in cambi, quando collegata alla prestazione di servizi d'investimento;
g-bis) le attività e i servizi individuati con regolamento del Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, e connessi alla prestazione di servizi di investimento o accessori aventi ad oggetto strumenti derivati.
6-bis. Per "partecipazioni" si intendono le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque quelli previsti dall'art. 2351, ultimo comma, del codice civile.
6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo ed agli amministratori si applicano anche
al consiglio di gestione e ai suoi componenti.
6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci e all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti.�.
�Art. 4 (Collaborazione tra autorità e segreto d'ufficio). - 1. La Banca d'Italia, la CONSOB, la Commissione di vigilanza sui fondi pensione, l'ISVAP e l'Ufficio italiano dei cambi collaborano tra loro, anche mediante scambio di informazioni, al fine di agevolare le rispettive funzioni. Dette autorità non possono reciprocamente opporsi il segreto d'ufficio.
2. La Banca d'Italia e la CONSOB collaborano, anche mediante scambio di informazioni, con le autorità competenti dell'Unione europea e dei singoli Stati comunitari, al fine di agevolare le rispettive funzioni.
2-bis. Ai fini indicati al comma 2, la CONSOB e la Banca d'Italia possono concludere con le autorità competenti degli Stati membri dell'Unione europea accordi di collaborazione, che possono prevedere la delega reciproca di compiti di vigilanza.
2-ter. La CONSOB é il punto di contatto per la ricezione delle richieste di informazioni provenienti da autorità competenti di Stati membri dell'Unione europea in materia di servizi e attività di investimento svolti da soggetti abilitati e di mercati regolamentati. La CONSOBinteressa la Banca d'Italia per gli aspetti di competenza di questa ultima. La Banca d'Italia trasmette le informazioni contestualmente all'autorità competente dello Stato membro dell'Unione europea che le ha richieste e alla CONSOB.
3. La Banca d'Italia e la CONSOB possono cooperare, anche mediante scambio di informazioni, con le autorità competenti degli Stati extracomunitari.
4. Le informazioni ricevute dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB ai sensi dei commi 1, 2 e 3 non possono essere trasmesse a terzi né ad altre autorità italiane, ivi incluso il Ministro dell'economia e delle finanze, senza il consenso dell'autorità che le ha fornite.
5. La Banca d'Italia e la CONSOB possono scambiare informazioni:
a) con autorità amministrative e giudiziarie nell'ambito di procedimenti di liquidazione o di fallimento, in Italia o all'estero, relativi a soggetti abilitati;
b) con gli organismi preposti all'amministrazione dei sistemi di indennizzo;
c) con gli organismi preposti alla compensazione o al regolamento delle negoziazioni dei mercati;
d) con le società di gestione dei mercati, al fine di garantire il regolare funzionamento nei mercati da esse gestiti.
5-bis. Lo scambio di informazioni con autorità di Paesi extracomunitari é subordinato all'esistenza di norme in materia di segreto di ufficio.
6. Le informazioni indicate nel comma 5, lettere b), c) e d), possono essere rivelate a terzi con il consenso del soggetto che le ha fornite. Si puo' prescindere dal consenso se le informazioni siano fornite in ottemperanza a obblighi di cooperazione e collaborazione internazionale.
7. La Banca d'Italia e la CONSOB possono esercitare i poteri a esse assegnati dall'ordinamento anche ai fini della cooperazione con altre autorità e su richiesta delle medesime. Le autorità competenti di Stati comunitari o extracomunitari possono chiedere alla Banca d'Italia e alla CONSOB di effettuare per loro conto, secondo le norme previste nel presente decreto, un'indagine sul territorio dello Stato, nonchédi eseguire, per loro conto, notifiche sul territorio dello Stato inerenti ai provvedimenti da ese adottati. Le predette autorità possono chiedere che venga consentito ad alcuni membri del loro personale di accompagnare il personale della Banca d'Italia e della CONSOB durante l'espletamento dell'indagine.
8. Restano ferme le norme che disciplinano il segreto d'ufficio sulle notizie, i dati e le informazioni in possesso della Banca d'Italia.
9. La Banca d'Italia puo' concordare con le autorità di vigilanza di altri Stati comunitari forme di collaborazione, ivi compresa la ripartizione dei compiti di ciascuna autorità, per l'esercizio della vigilanza su base consolidata nei confronti di gruppi operanti in piu' paesi.
10. Tutte le notizie, le informazioni e i dati in possesso della CONSOB in ragione della sua attività di vigilanza sono coperti dal segreto d'ufficio anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni, a eccezione del Ministro dell'economia e delle finanze. Sono fatti salvi i casi previsti dalla legge per le indagini relative a violazioni sanzionate penalmente.
11. I dipendenti della CONSOB, nell'esercizio delle funzioni di vigilanza, sono pubblici ufficiali e hanno l'obbligo di riferire esclusivamente alla commissione tutte le irregolarità constatate, anche quando integrino ipotesi di reato.
12. I dipendenti della CONSOB, i consulenti e gli esperti dei quali la stessa si avvale sono vincolati dal segreto d'ufficio.
13. Le pubbliche amministrazioni e gli enti pubblici forniscono dati, notizie e documenti e ogni ulteriore collaborazione richiesta dalla CONSOB, in conformità delle leggi disciplinanti i rispettivi ordinamenti.�.

Art. 2.
Modifiche alla parte IV, titolo II, capo II, sezione I del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. Dopo l'articolo 101 del decreto legislativo n. 58 del 1998 sono inseriti i seguenti articoli:
"Art. 101-bis (Definizioni e ambito applicativo).
1. Ai fini del presente capo si intendono per "società italiane quotate" le società con sede legale nel territorio italiano e contitoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.2. Ai fini del presente capo e dell'articolo 123-bis, per "titoli" si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell'assemblea ordinaria o straordinaria.
3. Gli articoli 102, commi 2 e 5, l'articolo 103, comma 3-bis, ogni altra disposizione del presente decreto che pone a carico dell'offerente o della società emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, nonché gli articoli 104, 104-bis e 104-ter, non si applicano alle:
a) offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli;
b) offerte pubbliche di acquisto o scambio che non hanno ad oggetto titoli che attribuiscono il diritto di voto sugli argomenti di cui all'articolo 105, commi 2 e 3;
c) offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da chi dispone individualmente, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria della società;
d) offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto azioni proprie.
4. Per "persone che agiscono di concerto" si intendono:
a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122;
b) un soggetto, il suo controllante, e le società da esso controllate;
c) le società sottoposte a comune controllo;
d) una società e i suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza o direttori generali;
e) i soggetti che cooperano fra loro al fine di ottenere il controllo della società emittente.
Art. 101-ter (Autorità di vigilanza e diritto applicabile).
1. La Consob vigila sulle offerte pubbliche di acquisto o di scambio in conformità alle disposizioni del presente capo.
2. Ai fini del riparto delle competenze tra la Consob e le autorità degli altri Stati comunitari con riguardo alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto titoli di società regolate dal diritto di uno Stato comunitario, e strumentali o successive all'acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della società emittente, si osservano le disposizioni seguenti.
3. La Consob vigila sullo svolgimento delle offerte pubbliche:
a) aventi a oggetto titoli emessi da una società la cui sede legale é situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione su uno o piu' mercati regolamentati italiani;
b) aventi ad oggetto titoli emessi da una società la cui sede legale é situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione esclusivamente su mercati regolamentati italiani;
c) aventi ad oggetto titoli emessi da una società la cui sede legale é situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e di altri Stati comunitari diversi da quello dove la società ha la propria sede legale, qualora siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano ovvero, qualora i titoli siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati italiani e di altri Stati comunitari, nel caso in cui la società emittente scelga la Consob quale autorità di vigilanza, informandone i suddetti mercati e le loro autorità di vigilanza il primo giorno della negoziazione. La Consob stabilisce con regolamento le modalità e i termini per la comunicazione al pubblico della decisione della società emittente relativa alla scelta dell'autorità competente per la vigilanza sull'offerta.
4. Nei casi in cui la Consob sia l'autorità di vigilanza competente ai sensi del comma 3, lettere b) e c), sono disciplinate dal diritto italiano le questioni inerenti al corrispettivo dell'offerta, alla procedura, con particolare riguardo agli obblighi di informazione sulla decisione dell'offerente di procedere all'offerta, al contenuto del documento di offerta e alla divulgazione dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione che deve essere fornita ai dipendenti della società emittente, per le questioni di diritto societario con particolare riguardo a quelle relative alla soglia al cui superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di acquisto, alle deroghe a tale obbligo e alle condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della società emittente puo' compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autorità competente sono quelle dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede legale.
5. Nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto titoli emessi da società la cui sede legale é situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione esclusivamente su uno o piu' mercati regolamentati di altri Stati comunitari, sono disciplinate dal diritto italiano le materie indicate nel comma 4, secondo periodo e l'autorità competente in relazione ad esse é la Consob.".
2. L'articolo 102 del decreto legislativo n. 58 del 1998 é sostituito dal seguente:
"Art. 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi).
1. La decisione ovvero il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sono senza indugio comunicati alla Consob e contestualmente resi pubblici. La Consob
stabilisce con regolamento i contenuti e le modalità di pubblicazione della comunicazione.
2. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, il consiglio di amministrazione o di gestione della società emittente e dell'offerente ne informano i rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi.
3. Salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, l'offerente promuove l'offerta tempestivamente, e comunque non oltre venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 1, presentando alla Consob ildocumento d'offerta destinato alla pubblicazione. In caso di mancato rispetto del termine il documento d'offerta é dichiarato irricevibile e l'offerente non puo' promuovere un'ulteriore offerta avente a oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.
4. Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso é idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob puo' indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine é di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse.
Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato.
5. Non appena il documento sia stato reso pubblico, il consiglio di amministrazione o di gestione della società emittente e dell'offerente lo trasmettono ai rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi.
6. In pendenza dell'offerta la Consob puo':
a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari;
b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta;
c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).
7. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente capo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.
8. In presenza di indiscrezioni comunque diffuse tra il pubblico in merito ad una possibile offerta
pubblica di acquisto o scambio e di rregolarità nell'andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali offerenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6.".
3. All'articolo 103 del decreto legislativo n. 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 2 é sostituito dal seguente:
"2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli offerenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, nonché agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si
applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell'offerta.";
b) il comma 3 é sostituito dal seguente:
"Il consiglio di amministrazione dell'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le società
organizzate secondo il modello dualistico il comunicato, eventualmente congiunto, é approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza.";
c) dopo il comma 3 é aggiunto il seguente:
"3-bis. Il comunicato contiene altresì una valutazione degli effetti che l'eventuale successo
dell'offerta avrà sugli interessi dell'impresa, nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla sua diffusione, il comunicato é trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al comunicato é allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull'occupazione.";
d) il comma 4 é sostituito dal seguente:
"4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del documento d'offerta, nonché le modalità per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;
b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta;
c) gli effetti sul corrispettivo dell'offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa;
d) le modifiche all'offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo;
e) il riconoscimento dei documenti d'offerta approvati da autorità di vigilanza di altri Stati comunitari o da autorità di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione;
f) le modalità di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente
sezione.";
e) il comma 5 é abrogato.
4. All'articolo 104 del decreto legislativo n. 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica é sostituita dalla seguente: "Difese";
b) il comma 1 é sostituito dal seguente: "1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Le assemblee deliberano, in ogni convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il trenta per cento del capitale. Resta ferma la responsabilità degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.";
c) dopo il comma 1-bis é inserito il seguente:
"1-ter. L'autorizzazione assembleare prevista dal comma 1 é richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma 1, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.";
d) al comma 2 le parole: "di grazia e" sono sostituite dalla seguente "della".
5. Dopo l'articolo 104 del decreto legislativo n. 58 del 1998 sono inseriti i seguenti:
"Art. 104-bis (Regola di neutralizzazione) - 1. Fermo quanto previsto dall'articolo 123, comma 3, le disposizioni del presente articolo si applicano quando é promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli emessi da società italiane quotate, ad esclusione delle società cooperative.
2. Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali.
3. Quando, a seguito di un'offerta di cui al comma 1, l'offerente venga a detenere almeno il settantacinque per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo statuto o per revocare o nominare gli amministratori o i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza non hanno effetto:
a) le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali;
b) qualsiasi diritto speciale in materia di nomina o revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza previsto nello statuto.
4. Le disposizioni di cui ai commi 2 e 3 non si applicano alle limitazioni statutarie al diritto di voto attribuito da titoli dotati di privilegi di natura patrimoniale.
5. Qualora l'offerta di cui al comma 1 abbia avuto esito positivo, l'offerente é tenuto a corrispondere un equo indennizzo per l'eventuale pregiudizio patrimoniale subito dai titolari dei diritti che l'applicazione delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 abbia reso non esercitabili, purché le disposizioni statutarie o contrattuali che costituiscono tali diritti fossero efficaci anteriormente alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1. La richiesta di indennizzo deve essere presentata all'offerente, a pena di decadenza, entro novanta giorni dalla chiusura dell'offerta ovvero, nel caso di cui al comma 3, entro novanta giorni dalla data dell'assemblea. In mancanza di accordo, l'ammontare dell'indennizzo eventualmente dovuto é fissato dal giudice in via equitativa, avendo riguardo, tra l'altro, al raffronto tra la media dei prezzi di mercato del titolo nei dodici mesi antecedenti la prima diffusione della notizia dell'offerta e l'andamento dei prezzi successivamente all'esito positivo dell'offerta.
6. L'indennizzo di cui al comma 5 non é dovuto per l'eventuale pregiudizio patrimoniale derivante dall'esercizio del diritto di voto in contrasto con un patto parasociale, se al momento dell'esercizio del diritto di voto é già stata presentata la dichiarazione di recesso di cui all'articolo 123, comma 3.
7. Restano ferme le disposizioni in materia di poteri speciali di cui all'articolo 2 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, e in materia di limiti di possesso azionario di cui all'articolo 3 del medesimo decreto-legge.
Art. 104-ter (Clausola di reciprocita). - 1. Le disposizioni di cui agli articoli 104 e 104-bis, commi 2 e 3, non si applicano in caso di offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a disposizioni equivalenti, ovvero da una società o ente da questi controllata.
In caso di offerta promossa di concerto, é sufficiente che a tali disposizioni non sia soggetto anche uno solo fra gli offerenti.
2. Nel caso in cui i soggetti di cui al comma 1 applichino disposizioni analoghe all'articolo 104, commi 1 e 1-ter, ma, anche con riguardo ad uno solo tra essi, la relativa assemblea sia costituita o deliberi secondo regole meno rigorose di quelle stabilite all'articolo 104, comma 1, le assemblee ivi previste sono costituite e deliberano con le maggioranze di cui agli articoli 2368 e 2369 del codice civile, secondo l'oggetto della delibera.
3. La Consob, su istanza dell'offerente o della società emittente ed entro venti giorni dalla presentazione di questa, determina se le disposizioni applicabili ai soggetti di cui al comma 1 siano equivalenti a quelle cui é soggetta la società emittente. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalità di presentazione di tale istanza.
4. Qualsiasi misura idonea a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta adottata dalla società emittente in virtu' di quanto disposto al comma 1 deve essere espressamente autorizzata dall'assemblea straordinaria, in vista di una eventuale offerta pubblica, nei diciotto mesi anteriori alla comunicazione della decisione di promuovere l'offerta ai sensi dell'articolo
102, comma 1. Fermo quanto disposto dall'articolo 114, tale autorizzazione é tempestivamente comunicata al mercato secondo le modalità previste ai sensi del medesimo articolo.".

Nota all'art. 2:
- Si riporta il testo degli articoli 103 e 104 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificati dal presente decreto:
�Art. 103. (Svolgimento dell'offerta).
1. L'offerta é irrevocabile. Ogni clausola contraria é nulla.
L'offerta é rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.
2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli offerenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, nonché agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall'art. 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell'offerta.
3. Il consiglio di amministrazione dell'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le società organizzate secondo il modello dualistico il comunicato, eventualmente congiunto, é approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza.
3-bis. Il comunicato contiene altresì una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'offerta avrà sugli interessi dell'impresa, nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla sua diffusione, il comunicato é trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al comunicato é allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull'occupazione.
4. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del documento d'offerta nonché le modalità per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;
b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta;
c) gli effetti sul corrispettivo dell'offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa;
d) le modifiche all'offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo;
e) il riconoscimento dei documenti d'offerta approvati da autorità di vigilanza di altri Stati comunitari o da autorità di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione;
f) le modalità di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente sezione.
5. (Abrogato)
Art. 104 (Difese).
1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Le assemblee deliberano, in ogni convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il trenta per cento del capitale.
Resta ferma la responsabilità degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.
1-bis. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione europea possono emettere azioni con diritto di voto subordinato all'effettuazione di un'offerta solo se, per il verificarsi della condizione, sia necessaria un'autorizzazione assembleare ai sensi del comma precedente.
1-ter. L'autorizzazione assembleare prevista dal comma 1 é richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma 1, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
2. I termini e le modalità di convocazione delle assemblee da tenersi in pendenza dell'offerta sono disciplinati, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, con regolamento emanato dal Ministro della giustizia, sentita la CONSOB.

Art. 3.
Modifiche alla parte IV, titolo II, capo II, sezione II del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. L'articolo 105 del decreto legislativo n. 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 le parole: "Le disposizioni" sono sostituite dalle seguenti: "Salvo quanto previsto dall'articolo 101-ter, commi 4 e 5, le disposizioni" e le parole: "con azioni ordinarie quotate" sono sostituite dalle seguenti: "con titoli ammessi alla negoziazione";
b) al comma 2 le parole: "del capitale rappresentato da azioni" sono sostituite dalle seguenti: "dei titoli emessi da una società di cui al comma 1" e le parole: "o responsabilita" sono soppresse;
c) al comma 3 le parole: "nel capitale rilevante categorie di azioni" sono sostituite dalle seguenti: "nella partecipazione categorie di titoli" ed é aggiunto in fine il seguente periodo: "La Consob determina, altresì, con regolamento i criteri di calcolo della partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto di disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto.".
2. L'articolo 106 del decreto legislativo n. 58 del 1998 é sostituito dal seguente:
"Art. 106 (Offerta pubblica di acquisto totalitaria).
1.Chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso.
2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta é promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello piu' elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta é promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile.
2-bis. Il corrispettivo dell'offerta puo' essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato comunitario ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma
2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della società i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti.
3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui:
a) la partecipazione indicata nel comma 1 é acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni in società il cui patrimonio é prevalentemente costituito da titoli emessi da altra società di cui all'articolo 105, comma 1;
b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti da parte di coloro che già detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza disporre della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;
c) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, é promossa ad un prezzo inferiore a quello piu' elevato pagato,fissando i criteri per determinare tale prezzo e purché ricorra una delle seguenti circostanze:
1) i prezzi di mercato siano stati influenzati da eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano stati oggetto di manipolazione;
2) il prezzo piu' elevato pagato dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo nel periodo di cui al comma 2 é il prezzo di operazioni di compravendita sui titoli oggetto dell'offerta effettuate a condizioni di mercato e nell'ambito della gestione ordinaria della propria attività caratteristica ovvero é il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero beneficiato di una delle esenzioni di cui al comma 5;
d) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, é promossa ad un prezzo superiore a quello piu' elevato pagato purché cio' sia necessario per la tutela degli investitori e ricorra almeno una delle seguenti circostanze:
1) l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo abbiano pattuito l'acquisto di titoli ad un prezzo piu' elevato di quello pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria;
2) vi sia stata collusione tra l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' venditori;
3) l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo abbiano posto in essere operazioni volte ad eludere l'obbligo di offerta pubblica di acquisto;
4) vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione.
3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1.
3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del comma 3 sono resi pubblici con le modalità indicate nel regolamento di cui all'articolo 103, comma 4, lettera f).
4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 é detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalità dei titoli in loro possesso, purché, nel caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli quotati in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo in contanti.
5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o piu' soci che detengono il controllo o sia determinato da:
a) operazioni dirette al salvataggio di società in crisi;
b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione;
c) cause indipendenti dalla volontà dell'acquirente;
d) operazioni di carattere temporaneo;
e) operazioni di fusione o di scissione;
f) acquisti a titolo gratuito.
6. La Consob puo' con provvedimento motivato, disporre che il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3,lettera b), non comporta obbligo di offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.".
3. Al comma 1 dell'articolo 107 del decreto legislativo n. 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al primo periodo le parole: "delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani che attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105" sono sostituite dalle seguenti:
"dei titoli di ciascuna categoria";
b) alla lettera a) le parole: "nell'articolo 109, comma 1" sono sostituite dalle seguenti:
"nell'articolo 101-bis, comma 4";
c) alla lettera b) la parola: "soci" é sostituita dalle seguenti: "possessori di titoli"; le parole: "delle azioni previste dall'articolo 106, comma 1", sono sostituite dalle seguenti: "dei titoli stessi"; le parole: "le partecipazioni detenute" sono sostituite dalle seguenti: "i titoli detenuti" e le parole:
"nell'articolo 109, comma 1" sono sostituite dalle seguenti:
"101-bis, comma 4". 4. L'articolo 108 del decreto legislativo n. 58 del 1998 é sostituito dal seguente:
"Art. 108 (Obbligo di acquisto).
1. L'offerente che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, unapartecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, l'obbligo sussiste solo per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.
2. Salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercatoregolamentato, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, l'obbligo sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novanta per cento.
3. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonché nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo é pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta.
4. Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo é determinato dalla Consob, tenendo conto anche del prezzo di mercato dell'ultimo semestre o del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente.
5. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonché nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata siaraggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell'offerta, ma il possessore dei titoli puo' sempre esigere che gli sia corrisposto un corrispettivo in contanti, nella misura determinata dalla Consob, inbase a criteri generali definiti da questa con regolamento.
6. Se il corrispettivo offerto é pari a quello proposto nell'offerta precedente l'obbligo puo' essere adempiuto attraverso una riapertura dei termini della stessa.
7. La Consob detta con regolamento norme di attuazione del presente articolo riguardanti in particolare:
a) gli obblighi informativi connessi all'attuazione del presente articolo;
b) i termini entro i quali i possessori dei titoli residui possono richiedere di cedere i suddetti titoli;
c) la procedura da seguire per la determinazione del prezzo.".
5. L'articolo 109 del decreto legislativo n. 58 del 1998 é sostituito dal seguente:
"Art. 109 (Acquisto di concerto).
1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli.
2. Il comma 1 non si applica quando la detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce effetto della stipula di un patto, anche nullo, di cui all'articolo 122, salvo che gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto.
3. Ai fini dell'applicazione del comma 1, le fattispecie di cui all'articolo 101-bis, comma 4, assumono rilievo anche congiuntamente, limitatamente ai soggetti che detengono partecipazioni.".
6. All'articolo 110 del decreto legislativo n. 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica é sostituita dalla seguente: "Inadempimento degli obblighi";
b) al comma 1 le parole: "le azioni" sono sostituite dalle seguenti "i titoli" e la parola:
"alienate" é sostituita dalla seguente "alienati";
c) dopo il comma 1 sono inseriti i seguenti:
"1-bis. Fermo restando quanto stabilito dall'articolo 192, comma 1, la Consob, in alternativa all'alienazione di cui al comma 1, con provvedimento motivato, avuto riguardo tra l'altro alle ragioni del mancato adempimento, agli effetti che conseguirebbero all'alienazione e alle modifiche intervenute nella compagine azionaria, puo' imporre la promozione dell'offerta totalitaria al prezzo da essa stabilito, anche tenendo conto del prezzo di mercato dei titoli.
1-ter. L'alienazione prevista dal comma 1 o la promozione dell'offerta prevista dal comma 1-bis fanno venire meno la sospensione del diritto di voto di cui al comma 1.".
7. I commi 1 e 2 dell'articolo 111 del decreto legislativo n. 58 del 1998 sono sostituiti dai seguenti:
"1. L'offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, il diritto di acquisto puo' essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.
2. Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere sono determinati ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5.".

Nota all'art. 3:
- Si riporta il testo degli articoli 105, 107, 110 e 111 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificati dal presente decreto:
�Art. 105 (Disposizioni generali).
1. Salvo quanto previsto dall'art. 101-ter, commi 4 e 5, le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercatiregolamentati italiani.
2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi da una società di cui al comma 1 che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori o del consiglio di sorveglianza.
3. La CONSOB puo' con regolamento includere nella partecipazione categorie di titoli che attribuiscono diritti di voto su uno o piu' argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della società che puo' avere il loro esercizio anche congiunto. La CONSOB determina, altresì, con regolamento i criteri di calcolo della partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto di
disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto.
Art. 107 (Offerta pubblica di acquisto preventiva).
1. Oltre che nei casi indicati nell'art. 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento dei titoli di ciascuna categoria, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
a) l'offerente e i soggetti a esso legati da uno dei rapporti indicati nell'art. 101-bis, comma 4, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall'art. 102, comma 1, né durante l'offerta;
b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti possessori di titoli che possiedano la maggioranza dei titoli stessi, escluse dal computo i titoli detenuti, in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell'art. 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati nell'art. 101-bis, comma 4;
c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).
2. Le modalità di approvazione sono stabilite dalla CONSOB con regolamento. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.
3. L'offerente é tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'art. 106 se, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva:
a) l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'art. 109, comma 1, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva;
b) la società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.
Art. 110 (Inadempimento degli obblighi).
1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all'intera partecipazione detenuta non puo' essere esercitato e i titoli eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere alienati entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l'art. 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il temine indicato nell'art. 14, comma 6.
1-bis. Fermo restando quanto stabilito dall'art. 192, comma 1, la CONSOB, in alternativa all'alienazione di cui al comma 1, con provvedimento motivato, avuto riguardo tra l'altro alle ragioni del mancato adempimento, agli effetti che conseguirebbero all'alienazione e alle modifiche intervenute nella compagine azionaria, puo' imporre la promozione dell'offerta totalitaria al prezzo da essa stabilito, anche tenendo conto del prezzo di mercato dei titoli.
1-ter. L'alienazione prevista dal comma 1 o la promozione dell'offerta prevista dal comma 1-bis fanno venire meno la sospensione del diritto di voto di cui al comma 1.
Art. 111 (Diritto di acquisto).
1. L'offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria una partecipazione
almeno pari al novantacinque pr cento del capitale rappresentato da titoli ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse piu'categorie di titoli, il diritto di acquisto puo' essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.
2. Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere sono determinati ai sensi dell'art. 108, commi 3, 4 e 5.
3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.

Art. 4.
Modifiche alla parte IV, titolo III, capo II, sezione I del decretollegislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 122, comma 5, del decreto legislativo n. 58 del 1998, dopo la lettera d) é in fine aggiunta la seguente: "d-bis) volti a favorire o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, ivi inclusi gli impegni a non aderire ad un'offerta.".
2. Dopo l'articolo 123 é inserito il seguente articolo:
"Art. 123-bis (Informazione sugli assetti proprietari).
1. La relazione sulla gestione delle società con azioni quotate contiene in una specifica sezione informazioni dettagliate riguardanti:
a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;
b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;
c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;
d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;
e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non é esercitato direttamente da questi ultimi;
f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli;
g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;
h) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza nonché alla modifica dello statuto, ove diverse daquelle applicabili in via suppletiva;
i) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie;
l) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;
m) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
2. Le informazioni di cui al comma 1 possono figurare in una relazione distinta pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione; in alternativa la relazione sulla gestione puo' indicare la sezione del sito web dell'emittente ove tali informazioni sono pubblicate.".

Nota all'art. 4:
- Si riporta il testo dell'art. 122 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto:
rt. 122 (Patti parasociali).
1. I patti, inqualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio el diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano sono:
a) comunicati alla CONSOB entro cinque giorni dalla stipulazione;
b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione;
c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro quindici giorni dalla stipulazione.
2. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità e i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.
3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.
4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'art. 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il temine indicato nell'art. 14, comma 6.
5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati:
a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano;
b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse;
c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b);
d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali società;
d-bis) volti a favorire o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, ivi inclusi gli impegni a non aderire ad un'offerta.
5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non siapplicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codicecivile.

Art. 5.
Modifiche alla parte V del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58

1. All'articolo 173 del decreto legislativo n. 58 del 1998 le parole: "da lire duecentomila a lire due milioni" sono sostituite dalle seguenti: "da euro venticinquemila a euro duemilioni cinquecentomila.".
2. All'articolo 192 del decreto legislativo n. 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 le parole: "dell'articolo 102, comma 1 e 3" sono sostituite dalle seguenti:
"dell'articolo 102, commi 1, 3 e 6" e le parole: "da lire dieci milioni a lire duecento milioni" sono sostituite dalle seguenti: "di importo non inferiore ad euro venticinquemila e non superiore al corrispettivo complessivamente dovuto dall'offerente ovvero che sarebbe stato complessivamente dovuto dall'offerente se l'offerta fosse stata promossa.";
b) al comma 2, lettera a), le parole: "dell'articolo 102, comma 2" sono sostituite dalle seguenti:
"dell'articolo 102, comma 4" e le parole: "a norma dell'articolo 103, commi 4 e 5" sono sostituite dalle seguenti: "a norma dell'articolo 102, comma 1 e dell'articolo 103, comma 4"; dopo la lettera b) é aggiunta in fine la seguente: "b-bis) viola l'obbligo di cui all'articolo 110, comma 1-bis.";
c) il comma 3 é sostituito dal seguente:
"3. Gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza di società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani che eseguono operazioni in violazione dell'obbligo di astensione previsto dall'articolo 104, comma 1, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a euro cinquecentoquindicimila.".

Nota all'art. 5:
- Si riporta il testo degli articoli 173 e 192 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificati, dal presente decreto:
Art. 173 (Omessa alienazione di partecipazioni).
1.Gli amministratori di società con azioni quotate, o di società che partecipano al capitale di società con azioni quotate, i quali violano gli obblighi di alienazione delle partecipazioni previsti dagli articoli 110 e 121 sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da euro venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila.�.
�Art. 192 (Offerte pubbliche di acquisto o di scambio).
- 1. Chiunque viola l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero effettua un'offerta pubblica di acquisto o di scambio in violazione delle disposizioni dell'art. 102, commi 1, 3 e 6, é punito con la sanzione amministrativa pecuniaria di importo non inferiore ad euro venticinquemila e non superiore al corrispettivo complessivamente dovuto dall'offerente ovvero
che sarebbe stato complessivamente dovuto dall'offerente se l'offerta fosse stata promossa.
2. La sanzione indicata nel comma 1 si applica a chi:
a) non rispetta le indicazioni fornite dalla CONSOB ai sensi dell'art. 102, comma 4, ovvero viola le disposizioni dei regolamenti emanati a norma dell'art. 102, comma 1, e dell'art. 103, comma 4;
b) esercita il diritto di voto in violazione delle disposizioni dell'art. 110;
b-2-bis) viola l'obbligo di cui all'art. 110,comma 1-bis.
3. Gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza di società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani che eseguono operazioni in violazione dell'obbligo di astensione previsto dall'art. 104, comma 1, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a euro cinquecentoquindicimila.

Art. 6.
Modifica all'articolo 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni

1. All'articolo 3, comma 3, secondo periodo, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, le parole:
"promossa ai sensi degli articoli 106 o 107 del testo unico delle disposizioni in materia di mercati finanziari, emanato ai sensi dell'articolo 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52" sono sostituite dalle seguenti: "a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al settantacinque per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.".

Nota all'art. 6:
- Si riporta il testo dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332. (Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 1� giugno 1994, n. 126 e convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, legge 30 luglio 1994, n. 474 (Gazzetta Ufficiale 30 luglio 1994, n. 177), come modificato dal presente decreto:
�Art. 3 (Altre clausole statutarie).
1. Le societàoperanti nei settori di cui all'art. 2, nonché le banche e le imprese assicurative, direttamente o indirettamente controllate dallo Stato o da enti pubblici anche territoriali ed economici, possono introdurre nello statuto un limite massimo di possesso azionario non superiore, per le società di cui all'art. 2, al cinque per cento, riferito al singolo socio, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato legalmente e i figli minori, ed al gruppo di appartenenza:
per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le
società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché le società collegate; il limite riguarda altresì i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, società fiduciarie o interposta persona aderiscono anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 10, comma 4, della legge 18 febbraio 1992, n. 149, come sostituito dall'art. 7, comma 1, lettera b), del presente decreto, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il dieci per cento delle quote o delle azioni con diritto di voto se si tratta di società quotate, o il venti per cento se si tratta di società non quotate.
2. Con riferimento alle partecipazioni azionarie diverse da quelle detenute dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati, il superamento del limite di cui al comma 1 comporta divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, attinenti alle partecipazioni eccedenti il limite stesso. Alla partecipazione eccedente il limite alla data del 2 ottobre 1993 le disposizioni di cui al presente comma non si applicano per un periodo di tre anni dalla stessa data.
3. Le clausole statutarie introdotte ai sensi del comma 1 del presente articolo, nonché quelle introdotte al fine di assicurare la tutela di minoranze azionarie, non possono essere modificate per un periodo di tre anni dall'iscrizione delle relative delibere assembleari. La clausola che prevede un limite di possesso decade comunque allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al settantacinque per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.

Art. 7.
Modifica all'articolo 1, comma 384 della legge 23 dicembre 2005, n. 266

1. All'articolo 1, comma 384, terzo periodo, della legge 23 dicembre 2005, n. 266, le parole: "Con l'approvazione comunitaria delle disposizioni previste dai commi da 381 a 383 e le" sono sostituite dalle seguenti "A seguito delle" e le parole: "dei medesimi commi" sono sostituite dalle seguenti:
"dei commi da 381 a 383".

Nota all'art. 7:
- Si riporta il testo del comma 384, dell'art. 1, della legge 23 dicembre 2005, n. 266, disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2006),
pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 29 dicembre 2005, n. 302, supplemento ordinario, come modificato dal presente decreto:
�384. Lo statuto delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' prevedere, con le maggioranze previste per l'approvazione delle modificazioni statutarie, che l'efficacia delle deliberazioni di modifica delle clausole introdotte ai sensi dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, dopo il triennio
previsto dal comma 3 del citato articolo, sia subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea speciale dei titolari delle azioni o degli strumenti finanziari di cui al comma 381. In tal caso non si applica il secondo periodo del citato comma 3. A seguito delle modifiche statutarie apportate in esecuzione di quanto disposto ai sensi dei commi da 381 a 383 cessa di avere effetto l'art. 3 dei decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474.

Art. 8.
Disposizioni transitorie e finali

1. Se i titoli di una società la cui sede legale é situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia sono già ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano e su quelli di altri Stati comunitari alla data di entrata in vigore del presente decreto, e vi sono stati ammessi contemporaneamente, la Consob e le autorità di vigilanza di tali Stati convengono a quale tra di loro competa la vigilanza sull'offerta entro quattro settimane da tale data. In mancanza di una decisione delle autorità di vigilanza entro detto termine, la società emittente determina quale sia l'autorità competente il primo giorno della negoziazione successivo alla scadenza del termine.
Si applica l'articolo 101-ter, comma 2, lettera b), ultima parte, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dal presente decreto.
2. Le disposizioni di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dal presente decreto, si applicano ai patti parasociali conclusi dopo l'entrata in vigore del presente decreto.
3. Le disposizioni di cui al presente decreto si applicano alle offerte pubbliche comunicate alla Consob o per le quali l'obbligo di promozione sia sorto dopo l'entrata in vigore del presente decretolegislativo.
4. I regolamenti e le disposizioni di attuazione da emanarsi ai sensi del presente decreto sono adottati entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del medesimo.
5. In sede di prima applicazione del presente decreto e fino all'entrata in vigore delle disposizioni di cui al comma 4, continuano ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di attuazione, attualmente vigenti e corrispondenti per materia, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
6. Le disposizioni di cui all'articolo 106, comma 3, lettere c) e d), del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto, si applicano a decorrere dalla data di entrata in vigore delle norme diattuazione ivi previste.
7. In sede di prima applicazione della disposizione di cui all'articolo 108, comma 5, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto, e sino all'entrata in vigore delle relative norme di attuazione il possessore dei titoli puo' esigere il corrispettivo in contanti in misura integrale.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. é fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.